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Su Generali la Consob ostacola la "lista del cda" per le nomine 2022 e lancia una consultazione pubblica

MILANO - La Consob ha pubblicato una consultazione pubblica su un possibile "richiamo di attenzione" per chiarire la questione della presenza - negli statuti delle società quotate - della possibilità che il consiglio di amministrazione uscente presenti una lista per il rinnovo dello stesso consiglio. Una misura particolarmente attesa data la contesa in corso tra alcuni azionisti di Generali, che si sono spaccati sulla scelta che il cda uscente della compagnia assicurativa depositi una lista per nominare il nuovo vertice nell'assemblea tra sei mesi. Scelta già approvata in una passata assemblea Generali, ma da qualche mese avversata dai soci privati Caltagirone, Del Vecchio e Fondazione Crt, che insieme hanno stretto un patto sul 14,6%.

"Sebbene i richiami di attenzione non rientrino tra gli atti da sottoporre alla consultazione del mercato, ai sensi del Regolamento concernente i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale, in quanto atti tipicamente di vigilanza, la Consob ha ritenuto di avviare una fase di pubblica consultazione tenuto conto della rilevanza della tematica in esame", si legge sul sito dell'Autorità.

La decisione dell'Autorità dei mercati s'interseca con la vicenda delle Generali e in particolare con quella della lista per il rinnovo del consiglio della compagnia, che avverrà in primavera: uno snodo centrale in una delle battaglie finanziarie più importanti del Paese. Da una parte c'è Mediobanca, primo socio del Leone con poco meno del 13% del capitale, e dall'altra parte ci sono i soci privati che vogliono un cambio di passo nella gestione e quindi puntano a nuovi vertici.

Proprio i legali di Caltagirone hanno messo sul tavolo dell'Autorità che vigila sui mercati finanziari la questione della legittimità di fare una lista del consiglio di amministrazione uscente nella compagnia triestina, dove ci sono singoli azionisti forti e la loro convergenza nel processo di nomina potrebbe farli incorrere in un rischio di collegamento, e quindi nell'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto. In attesa della risposta ai quesiti, la bozza del "richiamo" di Consob segna un percorso che potrebbe diventare prassi, per le società che intendono adottare questo metodo di nomina. E lo fa in un modo che sembra riprendere gran parte delle iniziative messe in campo da Generali in questi mesi per il confezionamento della lista: anche dopo varie interlocuzioni con la Consob stessa.

La pratica della lista del cda è diffusa nei Paesi anglosassoni che ormai da qualche anno è discesa in Italia: 48 società le prevedono, 10 le usano. Nel caso del Leone, i soci privati insinuano il dubbio che la lista del board sia di fatto una lista-Mediobanca mascherata. A ottobre, Consob impose ai soci forti Generali di non partecipare all'iter della lista del cda, in mano a tre consiglieri "indipendenti". Non è l'unico elemento che i soci contrari hanno messo sul tavolo: anche il prestito titoli con il quale Mediobanca ha alzato la presa al 17,2% del capitale della Compagnia triestina è stato oggetto di una richiesta di chiarimento.

La consultazione aperta dalla Consob introduce una serie di considerazioni dell'Autorità, a partire dal fatto che "non esistono specifiche pronunce giurisprudenziali" sul tema, a differenza della lista dei sindaci che è stata dichiarata illegittima dalla Cassazione. Altra premessa è quella per cui la presentazione della lista "oltre ai rischi di autoreferenzialità e autoperpetuazione evidenziati anche nei sistemi di governance anglosassoni a proprietà dispersa - può" secondo la Consob "presentare alcuni rischi, più evidenti in società a proprietà concentrata e soprattutto in presenza di azionisti di controllo, in termini di scarsa trasparenza del processo di selezione delle candidature e di formazione della lista, con conseguente possibile alterazione dei meccanismi di corretta competizione tra liste". Da vagliare poi il pericolo che ci sia un collegamento tra le liste, "in caso di contemporanea presentazione di liste da parte del consiglio di amministrazione uscente e da parte di singoli soci che siano presenti nel medesimo consiglio in carica (direttamente o per il tramite di propri rappresentanti quali, ad esempio, esponenti aziendali di società del proprio gruppo o stretti familiari) e partecipino al processo di formazione della lista del CdA ovvero siano candidati nella lista da questo approvata".

Detti questi rischi, il documento elenca una serie di possibili "richiami di attenzione" che consentano di "gestire in modo più trasparente il processo di formazione e presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione uscente e per attenuare i rischi" di cui sopra.

Vi si legge: "Assicurare la più ampia trasparenza e documentabilità del processo di selezione dei candidati", e qui il riferimento è alla verbalizzazione delle riunioni del consiglio; sono citati come buona pratica i casi in cui "i consigli di amministrazione di alcune società si stanno dotando di un’apposita procedura volta a regolare ex ante il processo di individuazione dei candidati nelle sue varie fasi e a disciplinare il contributo fornito da ciascuno dei diversi soggetti coinvolti"; ancora, si richiama "sull’opportunità di valorizzare nell’ambito del processo di formazione e presentazione della lista da parte del consiglio di amministrazione uscente il ruolo dei componenti indipendenti del consiglio di amministrazione"; sulla "necessità di un processo trasparente e documentato" nelle interlocuzioni con i soci; si mette a fuoco "il comportamento degli amministratori nel corso delle riunioni in cui si vota sulla composizione della lista del CdA uscente" e ancora di "considerare eventuali rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della disciplina del voto di lista".

Tra gli ultimi richiami, il fatto che "la corretta e completa informazione sulla lista presentata dal CdA e sulle modalità di formazione di tale lista è un requisito essenziale per permettere un adeguato apprezzamento della stessa da parte del mercato (investitori, proxy advisor) e, in ultima analisi, favorire l’assunzione da parte dei soci delle proprie decisioni di voto (e se del caso di presentazione in proprio di una lista alternativa)".

Il documento si conclude con la precisazione che questi richiami "non esauriscono" le "valutazioni che la Consob potrà compiere nell’ambito della sua attività di vigilanza a seguito dell’esame delle concrete condotte e della loro rilevanza nella prospettiva della corretta applicazione della normativa di riferimento (trasparenza dei patti parasociali, azione di concerto e Opa obbligatoria, collegamento tra liste, informativa societaria e preassembleare, operazioni con parti correlate) nonché dell’osservazione dell’evoluzione della prassi di mercato e di eventuali aspetti non trattati nel presente richiamo".